De besloten vennootschap nader toegelicht

Met behulp van de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV recht(flex-BV) is het voor veel ondernemers zeer interessant geworden om te kiezen voor een BV. De eis om een startkapitaal van €18.000,- in te brengen is komen te vervallen. De BV is dan ook zeer interessant door het vereenvoudigen van de oprichting en de rechtspersoonlijkheid van de onderneming, waarmee ondernemers of bestuurders niet aansprakelijk zijn voor wat betreft het privevermogen. Alleen wanneer er dermate wanbestuurs bestuur plaats vindt kunnen bestuurders aansprakelijk gesteld worden. Binnen een BV is het kapitaal verdeeld in aandelen welke in bezit zijn van de aandeelhouders. Dit zijn aandelen op naam en zijn niet vrij verhandelbaar op de aandelenmarkt, zoals dat bij de naamloze venootschap wel het geval is. De hoogste macht ligt bij de aandeelhouders, zij komen tenminste een keer per jaar bij elkaar in debij de algemene vergadering van aandeelhouders(AVA). Tijdens de AVA kunnen aandeelhouders invloed uitoefenen door zich te laten horen en door te stemmen. Vaak bezitten de oprichters alle aandelen. Maar het is bijvoorbeeld ook mogelijk dat werknemers een deel van de aandelen in bezit krijgt, om ze bijvoorbeeld op lange termijn aan de BV te verbinden. Een BV kan ook een raad van commissarissen in het leven roepen, welke toezicht houdt op de algemene gang van zaken van de organisatie en het bestuur. Het bestuur is verantwoordelijk voor de algemene zaken van de organisatie en geeft direct leiding aan de BV.

Oprichting
Zoals in de introductie al is verteld is de vereiste van een minimaal startkapitaal van €18.000,- komen te vervallen. Een BV kan bij wijze van spreken al opgericht worden met een bedrag van €1,-. De BV dient te worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarnaast dient een notariële akte te worden opgesteld met daarin de statuten. In de statuten staat bijvoorbeeld de naam en het doel van de BV, het maatschappelijke kapitaal, blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen en het aantal aandelen per oprichter beschreven. Wanneer een ondernemer al is begonnen met het ontplooien van economische activiteiten, zonder de BV in het leven te hebben geroepen is hij of zij zelf aansprakelijk dus met het privévermogen voor de overeenkomsten die hij of zij is aangegaan.

Aansprakelijkheid
Een BV heeft rechtspersoonlijkheid wat betekent dat bestuurders niet met het privévermogen aansprakelijk gesteld kunnen worden voor eventuele schulden van de BV. Een bestuurder kan wel aansprakelijk met het privévermogen als hij of zij contracten aangaat waarvan verondersteld kan worden dat de BV die niet kan inwilligen, de belastingdienst niet op tijd informeert voor wat betreft het niet kunnen betalen van belastingen en premies, de belastingen en premies niet kunt betalen met betrekking tot onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de belasting dienst en als de BV failliet gaat ten gevolge van onbehoorlijk bestuur.

Belastingen
Voor wat betreft de oprichting van een BV in plaats van een eenmanszaak is ook nog belastingtechnisch argument naar voren te brengen. Een eenmanszaak betaalt inkomstenbelasting over de gemaakte winst en dient als inkomen voor de ondernemer (zaak en onderneming wordt als een gezien). Bij de BV wordt vennootschapsbelasting betaalt over de gemaakte winst en de directeur-grootaandeelhouder (DGA) betaalt inkomsten belasting over het loon. Je bent DGA als je een aanmerkelijk belang hebt, wat betekent dat je minimaal 5% van de aandelen van de BV bezit. Belastingtechnisch op basis van de tarieven voor inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting is het pas interessant om voor de BV te kiezen bij een omzet van 200.000 euro. De belastingdienst houdt rekening met een marktconform salaris van minimaal €44.000,- per jaar voor de DGA.

Wanneer de BV voldoende winst maakt kan er besloten worden dividend uit te keren, echter alleen als dit niet ten koste gaat van de continuïteit van de BV. Aandeelhouders betalen dividendbelasting over het bedrag aan dividend.

Sociale zekerheid
De DGA is in dienst van de BV en heeft daardoor recht op de sociale verzekeringen. Echter zijn hier uitzonderingen op. Wanneer een DGA meer dan 50% van de aandelen bezit met inbegrip van de aandelen van een echtgenoot heeft hij of zij geen recht op de sociale verzekeringen en dient dan ook zelf bijvoorbeeld een arbeidsongeschiktheid- of ziektekostenverzekering af te sluiten. Dit geldt ook als een DGA samen met directe familieleden meer dan twee derde van de aandelen in bezit hebben. En een derde regel waarbij de DGA geen aanspraak maakt op sociale verzekeringen is als hij of zij niet tegen de eigen wil kan worden ontslagen.

Bijzondere zaken BV
Naast de BV waarin de werkmaatschappij voor de ontplooiing van economische activiteiten is ondergebracht kan een holding en stamrecht-BV worden opgericht. In een Holding BV bezit aandelen van de BV met de werkmaatschappij. In de holding worden zaken als winst en pensioen ondergebracht, zodat dit gescheiden is van de risico’s van de BV met de werkmaatschappij. In een stamrecht-BV wordt een ontslagvergoeding ondergebracht. Een BV moet de jaarrekening deponeren bij de Kamer van Koophandel, echter is het afhankelijk van de omvang van een bedrijf welke gegevens de BV moet deponeren bij de Kamer van Koophandel.

Ontbinding van de vennootschap vindt plaats als de AVA hier een besluit toe neemt, door insolventie als de vennootschap in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement en op basis van een rechterlijk vonnis.

Geef een reactie