De naamloze vennootschap nader toegelicht

Het kapitaal van een naamloze venootschap (NV) is verdeeld in aandelen net als bij de besloten vennootschap (BV). Echter zijn de aandelen van de NV vrij overdraagbaar en verhandelbaar op de aandelenbeurs, in tegenstelling tot de BV waarbij de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn. De hoogste macht ligt bij de aandeelhouders, zij komen tenminste een keer per jaar bij elkaar in debij de algemene vergadering van aandeelhouders(AVA). Tijdens de AVA kunnen aandeelhouders invloed uitoefenen door zich te laten horen en door te stemmen. Vaak bezitten de oprichters alle aandelen. Maar het is bijvoorbeeld ook mogelijk dat werknemers een deel van de aandelen in bezit krijgt, om ze bijvoorbeeld op lange termijn aan de NV te verbinden. Een NV is verlplicht een raad van commissarissen aan te stellen wanneer de NV het structuurregime moet toepassen. Het structuurregime houdt in dat de NV hiervoor drie jaar lang 16 miljoen geplaatst kapitaal (inclusief reserves) hebben, minimaal 100 medewerkers hebben in Nederland en een ondernemingsraad hebben. Een raad van commissarissen houdt toezicht op de algemene gang van zaken van de organisatie en het bestuur. Het bestuur is verantwoordelijk voor de algemene zaken van de organisatie en geeft direct leiding aan de NV.

Oprichting

In tegenstelling tot de BV is voor een NV wel een minimum startkapitaal vereist, namelijk een kapitaal van €45.000. De NV dient te worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarnaast dient een notariële akte te worden opgesteld met daarin de statuten. In de statuten staat bijvoorbeeld de naam en het doel van de NV en het maatschappelijke kapitaal. Wanneer een ondernemer al is begonnen met het ontplooien van economische activiteiten, zonder de NV in het leven te hebben geroepen is hij of zij zelf aansprakelijk dus met het privévermogen voor de overeenkomsten die hij of zij is aangegaan.

Aansprakelijkheid

Een NV heeft rechtspersoonlijkheid wat betekent dat bestuurders niet met het privévermogen aansprakelijk gesteld kunnen worden voor eventuele schulden van de NV. Een bestuurder kan wel aansprakelijk met het privévermogen als hij of zij contracten aangaat waarvan verondersteld kan worden dat de NV die niet kan inwilligen, de belastingdienst niet op tijd informeert voor wat betreft het niet kunnen betalen van belastingen en premies, de belastingen en premies niet kunt betalen met betrekking tot onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de belasting dienst en als de NV failliet gaat ten gevolge van onbehoorlijk bestuur.

Belastingen
Bij de NV wordt vennootschapsbelasting betaalt over de gemaakte winst en de directeur-grootaandeelhouder (DGA) betaalt inkomsten belasting over het loon. Je bent DGA als je een aanmerkelijk belang hebt, wat betekent dat je minimaal 5% van de aandelen van de NV bezit. De belastingdienst houdt rekening met een marktconform salaris van minimaal €44.000,- per jaar voor de DGA.

Wanneer de NV voldoende winst maakt kan er besloten worden dividend uit te keren, echter alleen als dit niet ten koste gaat van de continuïteit van de NV. Aandeelhouders betalen dividendbelasting over het bedrag aan dividend.

Sociale zekerheid

De DGA is in dienst van de NV en heeft daardoor recht op de sociale verzekeringen. Echter zijn hier uitzonderingen op. Wanneer een DGA meer dan 50% van de aandelen bezit met inbegrip van de aandelen van een echtgenoot heeft hij of zij geen recht op de sociale verzekeringen en dient dan ook zelf bijvoorbeeld een arbeidsongeschiktheid- of ziektekostenverzekering af te sluiten. Dit geldt ook als een DGA samen met directe familieleden meer dan twee derde van de aandelen in bezit hebben. En een derde regel waarbij de DGA geen aanspraak maakt op sociale verzekeringen is als hij of zij niet tegen de eigen wil kan worden ontslagen.

Bijzondere zaken naamloze vennootschap

Ontbinding van de vennootschap vindt plaats als de AVA hier een besluit toe neemt, door insolventie als de vennootschap in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement en op basis van een rechterlijk vonnis. Een NV is verplicht om de jaarstukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel, waar de jaarstukken aan moeten voldoen hangt af van de omvang van de organisatie.

Geef een reactie