Stappenplan bedrijfsovername

BedrijfsovernameBij een bedrijfsovername kan het gaan om de koop van een gehele onderneming of een gedeelte daarvan en er zijn dan ook diverse soorten van bedrijfsovernames te onderscheiden. Denk hierbij aan een MBI (Management Buy In), MBO (management Buy Out), bedrijfsovername van familie of een strategische overname welke geheel afhankelijk is van het motief. De meest voorkomende overname is van aandelen of activiteiten. Deze worden ook wel activa passiva transacties genoemd. Om een bedrijfsovername goed te waarborgen  kan een stappenplan worden gehanteerd welke onderstaand beknopt wordt weergegeven.

1. Geheimhoudingsverklaring (Non Disclosure Agreement)

Hierbij gaat het om een contract welke ervoor dient te zorgen dat vrijgegeven informatie omtrent het product, dienst of idee geheim wordt gehouden en derhalve niet voor eigen doeleinden worden ingezet, dan wel wordt verspreid. De informatie is strikt vertrouwelijk en geheim voor derden.

2. Termsheet/Memorandum of Understanding (MOU)
Hierbij gaat het om een contract die in globale lijnen bepaald wie de partijen zijn, wat de onderwerpen zijn die verbonden zijn aan de verkoop alsook hoe het proces eruit ziet in termen van tijd.

3. Intentieovereenkomst/Letter of Intent (LOI)
Hierbij gaat het om een contract waarbij afspraken nader dienen te worden uitgewerkt. Dit contract kan bindende afspraken bevatten of voorwaarden scheppen als het gaat om het doorgang vinden van een transactie.

4. Due Diligence onderzoek
Hierbij gaat het om  een onderzoek dat namens de koper wordt verricht bij de te kopen onderneming als het gaat om de commerciële, financiële, juridische en fiscale zaken.
Dit onderzoek kan zich strekken tot boekenonderzoek, maar ook gesprekken met medewerkers kunnen onderdeel zijn van het onderzoek.
De resultaten van dit onderzoek  kunnen in sterke mate effect hebben op de onderhandelingen ten aanzien van de koopprijs, maar ook over de wijze van betaling van de koopprijs alsook over de inhoud van de verkoopovereenkomst.

5. (Ver)koopovereenkomst
Hierbij gaat het om het contract tussen de partijen waarin de prijs en verkoopwaarden zijn vastgelegd. Wanneer sprake is van de overname van aandelen, dan wordt een dergelijke overeenkomst ook wel de SPA genoemd (Share Purchase Agreement). Wanneer sprake is van overname van een deel of alle activa en/of activiteiten, dan wordt dit ook wel APA genoemd (Asset Purchase Agreement). Een aandeelhoudersovereenkomst, overzicht van activa en passiva, geldleningsovereenkomsten, pandaktes, licentieovereenkomsten en aandeelhouders- of bestuursbesluiten maken doorgaans onderdeel uit van de overeenkomst.

6. Closing
Hierbij gaat het feitelijk om het daadwerkelijk tekenen van de documenten die onderdeel uitmaken van de overname/verkoop.