De Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) vormt het normatieve fundament voor goed ondernemingsbestuur in Nederland. De Code is geen wet, maar een vorm van zelfregulering (soft law) welke via het principe “pas toe of leg uit” juridisch en maatschappelijk afdwingbaar is geworden. Zo verplicht zij beursgenoteerde vennootschappen om jaarlijks te rapporteren in hoeverre de Code wordt nageleefd alsook toegepaste afwijkingen gemotiveerd toe te lichten (artikel 2:391 lid 5 BW).
De Code weerspiegelt het streven naar een evenwichtige verhouding tussen bestuur, toezicht en aandeelhouders, en heeft zich ontwikkeld van een compliance-instrument tot een kader voor duurzame langetermijnwaardecreatie. Een herziening uit 2022 (van kracht per 1 januari 2023) versterkte de nadruk op duurzaamheid, cultuur en gedrag. In 2025 volgde tevens een belangrijke actualisatie: de invoering van een verplichte Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR), een nieuwe Monitoring Commissie, en een hernieuwd debat over de wettelijke status van de Code.
Doel en strekking van de Code
De Code beoogt vertrouwen te bevorderen tussen ondernemingen, beleggers en de samenleving door goed bestuur, effectief toezicht en transparante verantwoording te waarborgen. Zij concretiseert de beginselen van corporate governance zoals die in Nederland sinds de Commissie-Tabaksblat (2003) worden gehanteerd: integriteit, transparantie en rekenschap.
Door de combinatie van principes, best practices en nalevingsverplichting fungeert de Code als brug tussen maatschappelijke verwachtingen en juridische verantwoordelijkheid. Waar zij ooit primair financiële stabiliteit moest borgen, ligt het accent tegenwoordig op duurzame waardecreatie en de maatschappelijke legitimiteit van ondernemingsbestuur.
Hoofdstructuur en pijlers
De Code rust op drie pijlers:
- Good governance – een duidelijke taak- en rolverdeling tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders
- Transparantie – openheid over strategie, risico’s, beloningen en besluitvorming
- Verantwoording – afleggen van rekenschap aan stakeholders over beleid en resultaten.
Genoemde principes worden uitgewerkt in bepalingen en best practice provisions. Ondernemingen die hiervan afwijken, dienen dit zoals eerder gesteld te onderbouwen met specifieke, inzichtelijke en toetsbare uitleg — een punt dat sinds 2025 extra aandacht krijgt van de Monitoring Commissie.
De herziening van 2022: vijf kerngebieden
De herziening van 2022 introduceerde vijf hoofdthema’s die richtinggevend blijven in de versie 2025:
- Duurzame langetermijnwaardecreatie
Ondernemingen moeten beleid ontwikkelen dat waarde creëert op economisch, sociaal en ecologisch vlak. Dit vereist integratie van ESG-doelen in strategie en besluitvorming. - Bestuurs- en toezichtstructuren
De Code benadrukt deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid binnen het bestuur en de raad van commissarissen. - Cultuur en gedrag
Besturen dragen verantwoordelijkheid voor een integere, open en inclusieve cultuur — niet als symbolisch ideaal, maar als voorwaarde voor effectieve besluitvorming en risicobeheersing. - Risicobeheersing en interne controle
De Code verlangt transparantie over het ontwerp, de werking en de effectiviteit van interne controlesystemen. De invoering van de VOR in 2025 heeft dit aanzienlijk aangescherpt. - Stakeholderbalans
Besturen dienen aantoonbaar de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere stakeholders afwegen binnen de strategie voor langetermijnwaardecreatie.
De update van 2025: de Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR)
De meest ingrijpende vernieuwing van 2025 is de introductie van de Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR). Deze verplichting, opgenomen in best practice 1.4.2 van de Code, verlangt dat het bestuur in het jaarverslag:
- toelicht hoe het interne risicobeheersings- en controlesysteem is ingericht voor strategische, operationele, compliance- en rapportagerisico’s;
- verklaart hoe effectief deze systemen functioneren;
- bevestigt dat het systeem redelijke zekerheid biedt dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onjuistheden;
- en (indien relevant) verklaart dat de onderneming op going-concernbasis kan blijven opereren.
Deze uitbreiding verhoogt de transparantie en aansprakelijkheid van bestuurders. Volgens PwC (2025) kan een onjuiste of misleidende VOR in ernstige gevallen leiden tot aansprakelijkheid op grond van artikel 2:249 BW (misleidende voorstelling van de toestand van de vennootschap). De nieuwe bepaling markeert een duidelijke verschuiving van principiële zelfregulering naar formele verantwoording.
Monitoring Commissie (2025)
In maart 2025 werd een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code benoemd, onder voorzitterschap van Rob van Wingerden. De commissie kreeg een actievere toezichtsrol en werd belast met de implementatie van de VOR-provisie, zonder langdurige consultatieprocessen.
De commissie benadrukt dat “comply or explain” geen bureaucratische afvinkcultuur mag worden, maar een kwalitatieve dialoog over de wijze waarop ondernemingen bestuur en verantwoording invullen. De kwaliteit van uitleg weegt zwaarder dan de kwantiteit van naleving — een standpunt dat ondersteund wordt door empirisch onderzoek in de Journal of Accounting & Organizational Change (2025).
Politieke en maatschappelijke context
De positie van de Code als zelfreguleringsinstrument is in 2025 opnieuw onderwerp van debat geweest in de Tweede Kamer.
- GroenLinks-PvdA pleitte voor afschaffing van de zelfregulering en codificatie in wetgeving;
- D66 diende een motie in om de duurzaamheids- en stakeholderverplichtingen uit de Code in het Burgerlijk Wetboek op te nemen.
Beide voorstellen werden verworpen. De regering koos expliciet voor behoud van het zelfregulerend karakter, uit vrees dat wettelijke verankering zou leiden tot regeldruk en (verdere) juridisering.
Intussen stapte vakbond FNV in 2025 uit de kring van schragende partijen — uit onvrede over de beperkte aandacht voor werknemersbelangen en fiscale moraliteit. Dit illustreert de blijvende spanning tussen maatschappelijke legitimiteit en private zelfregulering.
Juridische duiding en aansprakelijkheidsrisico’s
Door de invoering van de VOR neemt de juridische lading van de Code toe. Hoewel de Code formeel soft law blijft, kan zij in civiele procedures als zorgvuldigheidsnorm worden toegepast:
- Onjuiste VOR-verklaringen kunnen leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:249 BW);
- Misleidende risicorapportage kan in theorie ook strafrechtelijke implicaties hebben, al is de drempel daarvoor hoog;
- Verwacht wordt dat het Besluit Inhoud Bestuursverslag zal worden aangepast om de VOR ook wettelijk te verankeren, waarmee de Code deels de status van hard law nadert.
De verschuiving van principes naar formele verklaringen past in een bredere trend van compliance-intensivering binnen Europese corporate governance.
Europese en wetenschappelijke context
De Nederlandse Code sluit aan bij de Europese Shareholder Rights Directive II (SRD II) en de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Daarmee positioneert zij Nederland in de voorhoede van sustainability governance binnen de EU.
Wetenschappelijke literatuur (Nagtegaal & Van Olffen, 2023; Rietveld, 2023) beschouwt de Code 2022–2025 als een “duurzame actualisatie”: een compromis tussen innovatie en politieke haalbaarheid. De toevoeging van de VOR wordt echter gezien als een verschuiving richting juridische formalisering die de grens van zelfregulering opzoekt.
Internationaal vergelijkend onderzoek (Acta Oeconomica, 2025) toont dat Europese governance-codes steeds vaker sustainability-rapportage integreren als onderdeel van strategische verantwoording. De Nederlandse Code geldt als voorbeeld van integratie van ESG-criteria binnen bestuursverantwoordelijkheid.
Conclusie
De Nederlandse Corporate Governance Code 2025 staat op een kruispunt tussen zelfregulering en juridisering. Wat begon als een moreel kader voor goed bestuur, is uitgegroeid tot een verantwoordingsmechanisme dat vergaand ingrijpt in de bestuurspraktijk van ondernemingen.
Met de invoering van de VOR verschuift de Code van een beschrijvend naar een verklarend regime: besturen moeten niet langer slechts beleid formuleren, maar bewijzen dat het werkt. De uitdaging voor de komende jaren ligt in het bewaken van de geloofwaardigheid van dit systeem: naleving mag geen rituele exercitie worden, maar moet een reflectieve dialoog blijven tussen onderneming, aandeelhouders en samenleving.
De ‘kracht’ van de Nederlandse Code ligt daarmee niet in haar juridische afdwingbaarheid, maar in haar vermogen bestuurlijke integriteit, transparantie en duurzame verantwoordelijkheid structureel te verankeren.
LITERATUUR
- Acta Oeconomica. (2025). Sustainability requirements in EU corporate governance codes.
- Clifford Chance. (2022). Revision of the Dutch Corporate Governance Code – Key Changes.
- De Brauw Blackstone Westbroek. (2025). Dutch listed companies to include VOR statement in FY2025 annual report.
- Journal of Accounting & Organizational Change. (2025). Comply or explain? The effects of CG code disclosure on firm performance and legitimacy.
- Monitoring Commissie Corporate Governance Code. (2025). Dutch Corporate Governance Code – March 2025 Update.
- Nagtegaal, C. R., & Van Olffen, M. (2023). De Corporate Governance Code 2022: een duurzame actualisatie? Ondernemingsrecht, 2023(44).
- PwC. (2025). De gevolgen van de VOR in de Corporate Governance Code 2025.
- Rietveld, S. (2023). De Herziene Corporate Governance Code 2022: Vernieuwend of toch een politiek compromis? Maandblad voor Ondernemingsrecht, 2023(1–2).
- Tweede Kamer der Staten-Generaal. (2025). Verslag plenaire behandeling governance en zelfregulering (Handelingen 2025-2026, nr. 34).
Winstgevendheid verhogen en uw bedrijf in waarde laten toenemen?
UBS Business Value Creation Services ondersteunt organisaties bij het verhogen van winst- en bedrijfswaarde. Ons team focust zich hierbij op domeinen die de grootste impact hebben op het bedrijfsresultaat. Lees meer →
Reageer op dit bericht