De BV kent een besloten kring van aandeelhouders. Om de beslotenheid te handhaven eiste de wet in het verleden dat de vrije overdracht van de aandelen werd voorkomen. In de statuten van de BV dient te allen tijde een blokkeringsregeling worden opgenomen. Door de wet Flex BV is dit echter geen dwingend recht meer: u mag het nog wel bepalen.
Voor de NV was het altijd al facultatief. Als een vennootschap een blokkeringsregeling heeft dan is de persoon altijd te vinden in de statuten en ziet er als volgt uit:
Een aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen aan een bepaalde groep van direct betrokkenen, deze groep wordt de vrije groep genoemd. De beslotenheid van de vennootschap wordt niet doorbroken door overdracht aan deze personen. Indien u de aandelen wilt overdragen buiten deze kring, dan geldt er een blokkeringsregeling. Hierbij kan worden gekozen uit twee systemen: goedkeuringsregeling of aanbiedingsregeling.
Goedkeuringsregeling: dit betreft de overdracht van het aandeel en is slechts mogelijk indien een vennootschapsorgaan de overdracht heeft goedgekeurd.
Aanbiedingsregeling: voor een rechtsgeldige overdracht aan een persoon buiten de vrije kring dienen ze eerste worden aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Overdracht is alleen mogelijk als de andere aandeelhouders geen interesse hebben.
Wanneer u in strijd met deze regeling de aandelen overdraagt, dan is de overdracht ongeldig.
Er heeft in dat geval geen overdracht plaatsgevonden. Een statutaire blokkeringsregeling kent een goederenrechtelijke werking. De verkrijger wordt dus geen eigenaar. Deze regel staat niet met zoveel woorden in de wet, maar volgt uit het systeem van de wet.
Reageer op dit bericht