Procedure kapitaalvermindering

Voor een vermindering van het geplaatste kapitaal van een B.V. is nodig: aandeelhoudersbesluit, waarbij de betreffende aandelen worden aangewezen en de uitvoering van het besluit wordt geregeld. Let op: voor vergadering gelden bijzondere oproepingsvereisten: oproeping vermeldt doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Twee methoden zijn mogelijk:

• A) intrekking van aandelen Betreft vaak aandelen die de B.V. zelf houdt (bijvoorbeeld door inkoop), dan wel onder voorwaarden alle aandelen van een soort. In beginsel is geen statutenwijziging nodig, tenzij geplaatste kapitaal hierdoor minder wordt dan 1/5e deel van het maatschappelijk kapitaal.
• B) vermindering van het nominale bedrag van aandelen 1. zonder terugbetaling. (afstempeling) 2. met terugbetaling Vermindering geschiedt in beginsel naar evenredigheid van alle aandelen van een bepaalde soort.

Stappenplan:

• 1. besluit tot kapitaalvermindering (en ingeval B ook tot statutenwijziging )te nemen door vergadering van aandeelhouders;
• 2. BV deponeert besluit bij handelsregister van de Kamer van Koophandel en kondigt deponering aan in een landelijk verspreid dagblad;
• 3. notaris maakt concept statutenwijziging en vraagt verklaring van geen bezwaar aan (alleen nodig in geval B);
• 4. in acht nemen van een wachttermijn van 2 maanden na de datum van publicatie en deponering (om eventuele crediteuren de mogelijkheid te geven om bij de Rechtbank in verzet te komen tegen de vermindering van het aandelenkapitaal);
• 5. na 2 maanden doet de notaris navraag bij de Rechtbank of er geen verzet is aangetekend (verklaring van non-verzet, volgt doorgaans zeer spoedig);
  6. (alleen nodig in geval B: notariële akte tot statutenwijziging kan getekend worden).