Coöperatieve bestuursmodellen

Een coöperatie betreft een vereniging met een bedrijf.
In essentie gesteld zijn er een drietal basismodellen welke in dit verband worden gehanteerd, namelijk het (1) basismodel, (2) het RvC+ model, (3) het zandlopermodel en (4) het monistisch bestuursmodel.
Dit artikel verschaft een beknopte weergave van de genoemde modellen.  

Het basismodel
Bij het basismodel bestaat het bestuur uit coöperatieleden, welke een sterk uitvoerende rol kennen, al dan niet gemandateerd aan de werkorganisatie of directeur. Ten gevolge van voorgenoemde is het ledendominantie maximaal.
Indien sprake is van een structuurregime, dient er naast het bestuur een RvC geïnstalleerd te zijn welke namens de leden toezicht houdt op het bestuur, generieke gang van zaken in de coöperatie en de belangen behartigt van de leden gedreven onderneming.

Een aandachtspunt ten aanzien van dit model is de mate waarin het bestuur daadwerkelijk zelf bestuurt, dan wel de taken gemandateerd heeft aan een directie. Indien de gemandateerde taken te fors worden, dan neigt het bestuur naar toezichthouden en kan, bij een ingestelde RvC, sprake zijn van dubbele toezicht.
Problematiek is te ondervangen middels heldere afspraken ten aanzien van rollen en evaluaties betreffende de rolinvulling.

Het RvC+ model
Bij het RvC+ model wordt het bestuur gevormd door professionals (directie). De RvC bestaat uit leden en eventueel aangevuld met externen welke over specifieke kennis en expertise beschikken.
De professionele bestuurders zijn in dit verband belast met de generieke gang van zaken, daar de RvC daarop toezicht houdt en het bestuur adviseert. Voorts is de RvC werkgever van het bestuur.
Vanwege het feit dat het bestuur in handen is van niet-leden, is het van belang dat ledeninvloed alsook ledenoriëntatie nog sterker verankerd zijn in vergelijking tot het basismodel.
Dit wordt dan ook beoogd met de duiding + in het RvC+ model. Dit impliceert derhalve een grotere ledeninvloed ten opzichte van een reguliere RvC.



Het zandlopermodel  
Het zandlopermodel kent veel overeenkomsten met het RvC+ model, echter is het belangrijkste verschil dat de bedrijfsactiviteiten niet vanuit de coöperatie, maar veeleer vanuit een dochteronderneming verricht worden. De coöperatie functioneert dan ook als (enig) aandeelhouder.

In dit model bestaat het bestuur van de coöperatie uit leden en vormt zij middels een personele unie tevens de RvC van de vennootschap, eventueel wederom versterkt met externen. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door professionele directeuren. In de coöperatie worden besluiten genomen welke hoofdzakelijk betrekking hebben op zaken rondom de leden. In de vennootschap houdt men zich bezig met de bedrijfskundige aspecten. De coöperatie stelt tevens de kaders vast waarbinnen de vennootschap opereert.

Het monistisch bestuursmodel (One Tier Board)
Dit (Angelsaksische model) kenmerkt zich door de vereniging van besturen en toezichthouden in één orgaan, namelijk hét bestuur, geheel in tegenstelling tot het dualistische model (two tier) welke in de eerder genoemde modellen gehanteerd wordt.
In het monistisch model bestaat het bestuur uit één of meer uitvoerende bestuurders (UB) en één of meer niet-uitvoerende bestuurders (NUB). De uitvoerende bestuurder kan in dit verband worden vergeleken met een bestuurder welke functioneert in een dualistisch bestuursmodel. De niet-uitvoerende bestuurder kent als primaire taak het houden van toezicht, echter is zijn of haar rol en samenhangende verantwoordelijkheid groter in vergelijking tot een traditionele commissaris.



Ten aanzien van de taakverdeling tussen UB en NUB gelden een aantal uitgangspunten. Zo is elke bestuurder verantwoordelijk voor de generieke gang van zaken, met inbegrip van de financiële en administratieve zaken alsook het strategisch beleid.
De specifieke taak voor de UB bestaat uit de dagelijkse gang van zaken, inhoudende voorbereidingen verrichtten rondom besluitvoering en uitvoering verschaffen aan bestuursbesluiten.  

De specifieke taken van de NUB betreffen: algemeen besturen, deelnemen aan besluitvorming in het bestuur, toezichthouden op UB, voorzitterschap van het bestuur, voordracht kandidaat-bestuurders alsook bezoldiging van uitvoerende bestuurders.
Het bestuur kan (schriftelijk) afspraken maken inzake de feitelijke taakverdeling. Indien de taken niet (wettelijk of statutair) aan een persoon zijn toegekend, wordt het beschouwd als collectieve taak. De scheidslijn tussen de UB en NUB is in de praktijk dan ook als dun aan te merken.
Door de taakverdeling heeft UB veelal meer informatie in vergelijking tot NUB en ook in eerder stadium. Voorts beschikt UB verhoudingsgewijs over meer informatie over het bedrijf en samenhangende markt. Teneinde de invloed van deze informatieasymmetrie te beperken, heeft UB een informatieplicht ten opzichte van NUB.

Krachtens statuten kan bepaald worden dat één of meer bestuurders namens het bestuur besluiten kunnen nemen. Het bestuur is en blijft echter collectief verantwoordelijk. Omdat de NUB niet alleen verantwoordelijk is voor het toezicht, maar voor alle bestuursbesluiten, is deze verantwoordelijkheid, en mogelijke aansprakelijkheid, groter in vergelijking tot het RvC.
Ten aanzien van het instellen van een monistisch bestuur is het afdoende dat statutair wordt afgegeven dat bestuurstaken verdeeld worden over NUB en UB.
Benoeming van bestuurders geschiedt, net als in een dualistisch model, aan de hand van de algemene ledenvergadering of ledenraad. Schorsing of ontslag vindt tevens plaats door middel van een ledenvergadering of ledenraad, echter heeft het bestuur de bevoegdheid om UB te schorsen.
Indien de cooperatie valt onder de structuurregeling, dan dient in het bestuur tenminste drie personen als NUB worden benoemd. Indien de structuurregeling niet van toepassing is, dan bepaald de wet hier –vooralsnog- niets over.

Literatuur
NCR Coöperatief Ondernemen