De code omvat een reeks bepalingen en ‘best practises’ inzake deugdelijk bestuur. Verplicht voor alle ondernemingen waarvan aandelen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt in het Verenigd Koninkrijk. De code is voor veel landen als inspiratiebron ingezet voor opstellen eigen gedragscodes. Dit was voorheen principle based in plaats van rule based. De Code bestaat uit 5 onderdelen, namelijk (1) bestuur, (2) effectiviteit, (3) verantwoording, (4) beloning en (5) de relatie met aandeelhouders...
Lees verder
Corporate Governance
Top-up options
Top-up options verschaft de bieder het recht om na het verwerven van een bepaald percentage van de aandelen in de doelvennootschap, aandelen bij te kopen om aldus tot een hoger percentage te komen. De top-up option strekt ertoe om de bieder in staat te stellen om tot het percentage aandelen te komen dat hij nodig heeft om na gestanddoening van het bod (wettelijke of contractueel gefaciliteerde) maatregelen te kunnen nemen om de minderheidsaandeelhouders uit te stoten. In die zin vergroot de top...
Lees verder
Go-Shop bepaling
Een Go-Shop bepaling betreft een manier voor de board van de US-doelvennootschap om aan zijn fiduciary duties te voldoen indien hij twijfelt of hij vóór aankondiging van een transactie voldoende in staat is geweest om alle alternatieven te verzamelen en te beoordelen. Een Go Shop komt in Nederland echter niet voor. Een Go Shop houdt in de kern in dat het bestuur en de RvC van de doelvennootschap ná het sluiten van de Merger Agreement en de aankondiging van het bod, een market check doen om te k...
Lees verder
No-Talk bepaling
Een No-Talk bepaling verbiedt een doelvennootschap om met andere partijen te praten. In de meeste jurisdicties wordt een echte No Talk als zeer problematisch beschouwd en in strijd met een juiste taakuitoefening van bestuurders.
Lees verder
De beoordeling van een openbaar bod en de rol van het bestuur van een NV
In de Nederlandse overnamepraktijk tracht een bieder in eerste instantie veelal overeenstemming te bereiken met de beursvennootschap over de voorwaarden waaronder hij bereid is een openbaar bod uit te brengen. De bieder beoogt op deze wijze te bewerkstelligen dat het bestuur meewerkt aan het realiseren van het openbaar bod en het bod aanbeveelt aan de aandeelhouders van de beursvennootschap.Uit ervaring blijkt dat de meeste overnamepogingen eindigen in de fase vóór de openbare aankondiging van ...
Lees verder
De taken en bevoegdheden van het bestuur van de NV
De kerntaak van het bestuur is het besturen van de NV. Die taak behelst zowel een bevoegdheid om zelfstandig te besturen, zonder de verplichting aandeelhouders daarbij te betrekken, tenzij dat in specifieke gevallen vereist is op grond van de wet of statuten, alsook een verplichting tot behoorlijk en actief bestuur en beheersing van de onderneming. Onder de bestuurstaak valt onder andere de verantwoordelijkheid voor het dagelijks beleid, de dagelijkse leiding, het beleid en de strategie, het b...
Lees verder
Corporate Governance
Offering a fresh look at the commonly accepted view of what constitutes good governance, Donald Nordberg explores the contexts of board decisions and draws upon his academic research and years of business and financial journalism in Europe, North America and Asia to provide a distinctive and pertinent contribution to the literature on corporate governance. The book: features 21 detailed case studies, drawn from international examples, to prompt discussion and analysis; provides topical, up-to-da...
Lees verder
